Внесение изменений в устав ооо

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 12 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 12 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Пункт 1 изменен с 1 января 2021 г. — Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 259-ФЗ

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-8 настоящей статьи.

Информация об изменениях:

Пункт 2 изменен с 1 января 2020 г. — Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением (уменьшением) уставного капитала общества, консолидацией или дроблением акций общества, осуществляется на основании решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости его акций, решения о консолидации или дроблении акций общества, принятого общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций общества. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций общества этих категорий (типов).

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 3 статьи 12 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

3. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашения принадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений — на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

Как зарегистрировать изменения в уставе

Зарегистрировать устав в новой редакции несложно, выполнив ряд последовательных действий:

  1. Подготовить новый вариант в двух экземплярах.
  2. Составить протокол общего собрания участников или решение единственного участника.
  3. Заполнить заявление Р13001 или Р14001.
  4. Передать весь пакет документов в ФНС.

Новая редакция устава

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ регламентирует, как зарегистрировать устав в новой редакции в налоговой, и приводит перечень бумаг для подачи в ФНС.

Руководитель или другое лицо предоставляет в регистрирующий орган:

  1. Заявление Р13001. Заполнены титульный лист, лист М.
  2. Протокол или решение единственного участника о внесении изменений. Подается оригинал, пронумерованный и прошитый, в одном экземпляре.
  3. Изменение в устав или новая редакция. Документ пронумерованный и прошитый, предоставляется в двух экземплярах.
  4. Квиток, подтверждающий оплату госпошлины, в размере 800 руб.

Чтобы зарегистрировать изменения в устав в налоговой, представитель оформляет на себя нотариальную доверенность. В течение 5 дней налоговая вносит изменения в ЕГРЮЛ. После чего руководитель получает новый лист записи.

Если сама организация, МФЦ или нотариус, через которые подаются документы, используют электронную форму подачи документов, госпошлина не оплачивается (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ ).

Изменение уставного капитала

Уставным капиталом называют денежные средства собственников, внесенные для устройства деятельности предприятия. Это взнос одного или нескольких партнеров. Минимальный размер УК для ООО составляет 10 000 руб., для публичного акционерного общества — 100 000 руб. (непубличного — 10 000 руб.).

В сторону увеличения

Уставной капитал обязательно увеличивается в следующих случаях:

  1. Новый участник входит в состав учредителей. Он вносит свою долю в уставный капитал. В связи с этим доли других перераспределяются. Изменения отражаются в уставе и регистрируются в ФНС.
  2. При смене вида деятельности. Для банков, кредитных и страховых учреждений, предприятий по производству алкоголя, игровых заведений минимальный порог на порядок выше.
  3. Если уставный капитал меньше обязательных сумм (ФЗ № 312 от 30.12.2008).
  4. Если один из собственников хочет увеличить свою долю.

В ФНС в случае изменения размера уставного капитала необходимо зарегистрировать устав в налоговой и подать документы:

  • заполненную форму Р13001, лист В и листы об участниках общества (Г–И) (Письмо ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@);
  • новую редакцию с измененным размером капитала — 2 шт.;
  • квитанцию об плаченной госпошлине;
  • протокол (решение) об увеличении УК;
  • заявление о входе в состав общества нового участника или о дополнительных вкладах от собственников.

В сторону уменьшения

  1. При возвращении части УК участникам общества.
  2. При уменьшении УК в виде имущества.
  3. Если стоимость УК больше стоимости чистых активов.
  4. Если участник вышел из общества и его доля не была распределена в течение года.

Когда капитал ООО уменьшается, перед тем как отнести документы в ФНС, участники общества подают заполненную форму Р14002. И опубликовывают в Вестнике госрегистрации извещение о сокращении размера УК.

  • заполненная форма Р13001, лист В;
  • устав с измененным УК — 2 шт.;
  • квитанция об плаченной госпошлине;
  • протокол (решение) об уменьшении УК.

Смена наименования

Нередко интересы общества представляет юрист по нотариально заверенной доверенности директора. Если изменяется название организации, уполномоченный на то юрист решает, как зарегистрировать новый устав с внесенными изменениями. Для этого:

  1. Подготавливается заверенное нотариусом заявление Р13001: титульный лист, листы А, М.
  2. Оформляется решение (протокол) о смене наименования.
  3. Прошивается и пронумеровывается новая редакция документа — 2 шт.
  4. Оплачивается госпошлина.
Читайте также  Получить субсидию на развитие бизнеса

Смена адреса

Если организация меняет юридический адрес в границах населенного пункта, в ФНС подаются:

  • заявление Р13001: заполненные титульный лист, Б, М;
  • решение или протокол участников общества о смене адреса;
  • новая редакция в двух экземплярах;
  • подтверждение оплаты госпошлины;
  • бумаги на новый адрес (копия свидетельства собственности, договор аренды).

Когда предприятие переезжает в другой город и меняет юридический адрес, об этом заранее уведомляется прежняя ФНС. Заполняется форма Р14001. После внесения изменений в ЕГРЮЛ подаются сведения об адресе в налоговую на новом месте.

Если адрес не указан в уставе, предоставляется:

  • заверенная нотариусом форма Р14001: заполняются титульный лист, Б, Р;
  • решение или приказ о смене адреса;
  • копия свидетельства о собственности или договор аренды.

Изменения в кодах ОКВЭД

Закон не обязывает юридических лиц включать в устав коды ОКВЭД (п. 2 ст. 12 ФЗ № 14-ФЗ). Обязательно это только для некоммерческих организаций и унитарных предприятий. При смене вида работ компании беспокоиться о том, чтобы зарегистрировать устав в новой редакции, нет необходимости. Но если вносят новые сведения в ЕГРЮЛ, в ФНС подают:

  • заявление Р14001 (заполнены титульный лист, Н, Р);
  • решение о внесении изменений (приказ генерального директора, протокол или решение единственного участника).

Укажите не менее четырех цифр ОКВЭД, подлежащего внесению в ЕГРЮЛ. Проверьте правильность кодов в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности ОК 029-2014.

Смена руководителя

Весь пакет документов в ФНС подает новый руководитель организации в течение трех рабочих дней после своего избрания на должность:

  • форму Р14001 (заполнены титульный лист, К, Р);
  • протокол или решение о смене руководителя.

Изменения касаются филиалов и представительств

Если руководитель собирается внести сведения о филиалах и зарегистрировать в налоговой новый устав, он готовит документы:

  • заявление Р13001 (титульный лист, К, М);
  • решение или протокол;
  • новую редакцию;
  • квитанцию об оплате госпошлины.

Если информация о филиале уже включена в документ, но не внесена в ЕГРЮЛ:

  • форму 14001 (титульный лист, О, Р);
  • нотариальную доверенность, если бумаги подает не руководитель, а доверенное лицо.

Составление и внесение изменений в учредительные документы: что нужно знать участнику

Несоответствие содержания учредительной документации актуальным требованиям законодательства, применение шаблонных, типовых форм, а также не включение условий, хотя и не актуальных на момент составления документов, но в перспективе имеющих определяющее значение, – может привести к возникновению трудноразрешимых корпоративных конфликтов, начислению штрафных санкций и даже исключению фирмы из ЕГРЮЛ.

Учредительные документы могут изначально составляться недобросовестными лицами с целью последующих злоупотреблений. Проконсультируйтесь у специалиста заранее — до того, как документы утвердили. Если опоздали — срочно обращайтесь за профессиональной помощью

Напротив, правильное и профессиональное составление, своевременное внесение изменений в учредительные документы позволяет избежать неблагоприятных последствий, сохранить деньги и контроль в случае корпоративного конфликта и раздела власти.

О том, как лучше составлять/вносить изменения в учредительные документы, какие нюансы учесть, – рассказал директор антикризисной компании «Стороженко и партнеры» Сергей Стороженко.

Читайте до конца, и вы узнаете:

  • Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
  • Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги, не утратить контроль
  • Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
  • Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы внесены неверно, несвоевременно
  • Какие нюансы учитывать при внесении изменений

Читайте до конца, и вы узнаете:

Нужна помощь эксперта, чтобы правильно составить/изменить учредительные документы.

Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу

Юридическому лицу необходим всего один обязательный учредительный документ – это устав (далее – Устав), если это не хозяйственное товарищество или государственная корпорация – ст. 52 ГК РФ.

В Уставе указывается информация об организации и видах деятельности, размере уставного капитала, порядке деятельности общества, правах и обязанностях участников, процедуре перехода доли в уставном капитале третьим лицам и т. д.

Однако если в обществе более одного участника, не менее важен еще один документ – корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно прописать любые условия, необходимые для предотвращения возможных разногласий, разрешения конфликтных ситуаций между участниками. Например, в корпоративном договоре прописывается, какие действия и в каком порядке необходимо предпринять в ситуациях: если партнеры не могут принять общее решение по определенному вопросу, при возникновении убытков, при запуске нового бизнеса, привлечении инвестиций, получении дивидендов и т. д. Корпоративный договор конкретизирует и дополняет Устав.

Важная информация: до 2014 года суды не признавали корпоративные договоры, теперь документ учитывается при разрешении корпоративных конфликтов.

Однако если говорить об учредительных документах в широком смысле их практического применения, существуют и другие документы, связанные с регистрацией компании, составление и сохранность которых требует внимания участников. Контрагенты, контролирующие органы, нотариусы могут запросить: свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт, список участников, решение о создании юридического лица, приказ о назначении руководителя, справку о присвоении кодов и т. д.

Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль

Участник, который «пассивно» участвует в составлении Устава, соглашается с условиями документа, не читая/не вникая, не обращается к специалисту с целью оценить риски имущественных потерь и утраты контроля в компании, – имеет все шансы потерять вложенные средства, а также быть втянутым в многолетний корпоративный спор.

В Уставе необходимо максимально подробно прописать такие условия, как:

Избежать конфликтов, сохранить контроль в компании – даже при условии минимальной доли в уставном капитале – возможно с помощью внесения ряда положений в Устав:

  • Права и обязанности каждого из участников;
  • Возможность и условия перехода прав на доли в уставном капитале;
  • Условия выхода участника;
  • Порядок созыва и проведения собраний участников;;
  • Количество голосов, необходимое/достаточное для принятия решения по тому или иному вопросу;
  • Полномочия директора (исполнительного органа);
  • Порядок реорганизации, ликвидации компании;
  • Условия и порядок хранения, допуска к документации, возможность получения копий;
  • Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
  • Установить максимальный размер доли каждого учредителя;
  • Установить, что порядок определения голосов не зависит от размера долей;
  • Прописать условие о том, чтобы все решения принимались единогласно;
  • Прописать условие о запрете перехода долей третьим лицам, о необходимости получения согласия всех участников на вступление в общество;
  • Запретить передачу доли в залог;
  • Запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Осторожно: большинство юристов, к которым бизнес-представители обращаются за помощью, чтобы правильно составить учредительные документы, просто копируют шаблоны уставов из открытых информационных источников. К сожалению, схожую позицию выразило у Минэкономразвития РФ, разместив летом 2016 года проект типового устава для ООО (п. 1, ст. 12 ФЗ «Об ООО»).

Специалисты антикризисной компании «Стороженко и партнеры» не рекомендуют пользоваться типовыми уставами. Устав – это первостепенный документ, который призван защищать интересы не абстрактных лиц, а собственников конкретного бизнеса.

Каждой организации, с учетом ее особенностей, необходим свой персональный устав, — максимально безопасный, как для мажоритарных, так и для моноритарных участников

Разработайте для нашей организации «безопасный» Устав

Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы

К обстоятельствам, требующим внесения соответствующих изменений в Устав общества, относятся:

  • Увеличение/уменьшение уставного капитала
  • Смена фирменного наименования ООО
  • Изменение юридического адреса организации
  • Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
  • Смена генерального директора (исполнительного органа), если информация о директоре указана в Уставе
  • Приведение устава в соответствие изменениям законодательства: законом № 312 от 30.12.2008 (для обществ, созданных до 01.07.2009 года и не осуществивших перерегистрацию), изменениями ГК РФ 2014 года.
Читайте также  Договор поставки без спецификации

Изменения в Устав, утвержденный участниками общества, вносятся по решению (протоколу) общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом для регистрации общества.

После внесения изменений в Устав, в уполномоченный орган необходимо подать заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе.

Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы своевременно не внесены

Все изменения в деятельности организации должны сразу отражаться в Уставе, большинство из них – еще и в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, а расхождения будут обнаружены, к примеру, в ходе выездной проверки, на организацию может быть наложен штраф 5000 рублей, а в некоторых случаях компанию могут исключить из ЕГРЮЛ. К негативным последствиям расхождения содержания Устава и фактических обстоятельств деятельности организации также относятся: отказ в вычетах НДС, отказ в участии в конкурсных торгах и тендерах, невозможность перехода на специальные/льготные режимы налогообложения, невозможность снизить размер страховых взносов.

Репутационные проблемы могут возникнуть в случае, если общество ведет деятельность, не предусмотренную уставом. Ситуацией могут воспользоваться конкуренты или недоброжелатели, например, предъявить иск о принудительной ликвидации общества по основанию «неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов». Вероятность удовлетворения иска мала, однако судебные разбирательства оставят след на репутации фирмы.

Какие нюансы учесть при внесении изменений

Порядок внесения изменений в учредительные документы можно найти на сайте ФНС. Но нужно учитывать, что в зависимости от основания внесения изменений в учредительные документы, порядок будет отличаться. Так, в некоторых случаях смена деятельности не требует никакого документального оформления, в других – за неуведомление или несвоевременное уведомление ФНС, генеральный директор может быть оштрафован на 5000 рублей (п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ); в одних случаях изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, в других – и в ЕГРЮЛ, и в Устав общества. Формы заявлений и суммы госпошлины при этом – тоже разные.

Хочу внести изменения в Устав общества, нужна помощь эксперта

Заявление Р13014 для внесения изменений в ООО

Бланк заявления Р13014 для внесения изменений в сведения об ООО

  • Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 с инструкцией по подаче. Сформировать заявление
  • Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
  • Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

1. Какие листы формы Р13014 заполнять при разных изменениях ООО

Вы должны подать заявление по форме № Р13014 в налоговую инспекцию, когда меняете устав, в том числе, по таким причинам:

Изменение названия ООО

При смене названия организации заполняйте лист А и обязательные листы — титульный и лист Н.

Лист А. Страница 1

Лист А. Страница 2

В пункте 1 листа А укажите полное наименование ООО и при необходимости — сокращенное. В ИФНС к общим документам также приложите решение одного участника или протокол общего собрания о смене наименования общества с ограниченной ответственностью.

В разделе 2 можете указать код языка дополнительного наименования общества. Внести или исключить такое название можно и на языке народов России, и на иностранном языке. Код указывается по классификатору ОКИН ОК 018.

Само дополнительное название ООО на иностранном языке не указывается. Исключение – английский язык (код 016). На нем следует вписать полное и сокращенное наименование общества на странице 2 листа А.

Изменение адреса организации

Когда у ООО сменился юридический адрес, заполните лист Б и обязательные листы.

Лист Б. Страница 1

Лист Б. Страница 2

В учредительный документ вносятся изменения, если смена адреса общества происходит:

  • При переезде ООО в другой населенный пункт, в том числе, на домашний адрес участника или руководителя в другом населенном пункте,
  • При изменении адреса в пределах местонахождения, когда в уставе указан полный адрес компании.

В этих случаях заполнение листа Б разнится, также имеет особенности подача документов в налоговую.

При обращении в ИФНС вам также понадобятся, кроме общих документов, решение единственного учредителя или протокол общего собрания о смене адреса, а также документы на юр. адрес: гарантийное письмо или согласие собственников жилого помещения с приложением копии правоустанавливающего документа.

Изменение кодов ОКВЭД компании

Страница 1 листа К потребуется, чтобы добавить виды деятельности. Страница 2 — чтобы их исключить. Также следует подготовить обязательные листы.

Лист К. Страница 1

Лист К. Страница 2

При смене основного кода ОКВЭД, заполните пункты 1.1 и 2.1. Основной код в 2021 году может быть лишь один.

Чтобы внести дополнительные коды, указывайте не менее 4-х знаков построчно слева-направо в пункте 1.2.

Чтобы удалить виды деятельности, используйте пункт 2.2. Сначала проверьте текущие виды деятельности в выписке из ЕГРЮЛ. Получить ее можно бесплатно на сайте ФНС.

При подаче пакета документов в ИФНС вместе с общими документами приложите решение одного учредителя или протокол общего собрания об изменении кодов ОКВЭД.

Смена руководителя общества

При смене руководителя организации заполняется, помимо титульного листа и листа Н, лист И в двух экземплярах.

Лист И на прежнего руководителя. Страница 1

Лист И на нового директора. Страница 1

Лист И на нового директора. Страница 2

Лист И готовится в двух экземплярах: на прежнего и нового директора.

Лист И для бывшего руководителя заполняется так: на странице 1 листа И в пункте 1 «Причина внесения сведений» нужно написать цифру «2», что означает «Прекращение полномочий». После этого впишите данные старого директора в раздел 2 под названием «Сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ». Больше о прежнем директоре ничего заполнять не нужно.

Лист И для нового директора заполните иначе: на странице 1 листа И в пункте 1 «Причина внесения сведений» укажите цифру «1». Это означает «Возложение полномочий». После этого заполните данные нового директора в разделе 3 «Сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ». Заполнение продолжается на странице 2 листа И. При заполнении этого листа пункт 2 заполнять не надо.

Учитывайте, что заявителем на листе Н будет новый директор общества с ограниченной ответственностью.

2. Обновленные требования к оформлению заявления Р13014

Листы 001 и Н заполняются всегда к листам, касающимся конкретных изменений.

Титульный лист. Страница 001

На титульном листе в пункте 1 укажите сведения об организации как они содержатся в ЕГРЮЛ. Выписку из ЕГРЮЛ вы можете скачать бесплатно в электронном виде на сайте ФНС. В пункте 2 укажите причину подачи формы № Р13014: «1» — внесение изменений в устав и изменение сведений в ЕГРЮЛ. Ниже в специальном поле нужно указать, в какой форме внесены изменения в устав: принята его новая редакция («1») или изменения к уставу оформлены отдельно («2»).

Лист Н. Страница 1

Лист Н. Страница 2

В пункте 1 листа Н укажите, кто является заявителем. Если это директор, то проставьте код “1”. В пункте 2 внесите сведения о нем.

Читайте также  Договор поставки зерна

На стр. 2 в пункте 3 впишите адрес электронной почты. На него ФНС вышлет документы о регистрации изменений. Также теперь можно поставить отметку о получении документов не только электронно, но и на бумажном носителе. Тогда бумажный вариант готовых документов о смене данных об ООО вы сможете получить в месте подачи документов: в налоговой, в МФЦ или у нотариуса (он сам заверит документы). Впишите также номер контактного телефона.

На этой же странице заявитель ставит личную подпись. Этого не следует делать заранее, так как подлинность подписи должна быть заверена у нотариуса. Когда заявление № Р13014 подается электронно, заверять у нотариуса подпись не нужно, ведь форма будет подписана ЭЦП заявителя.

Если форма подается не электронно с ЭЦП заявителя, и вам нужно будет обратиться за заверением подлинности подписи к нотариусу, во время визита к нему потребуются следующие документы:

  • Заполненное, но не подписанное заявление Р13014, сшивать его нельзя,
  • Паспорт заявителя,
  • Оригинал устава общества,
  • Протокол общего собрания или решение единственного участника или приказ о назначении руководителя,
  • Протокол общего собрания или решение единственного учредителя о тех изменениях, которые вы вносите в устав организации.

Также нотариусу могут понадобиться иные документы — узнайте заранее.

В среднем в 2021 году цена за нотариальное удостоверение подписи на заявлении составляет 1500 — 2000 рублей.

Пункт 4 не заполняйте.

Подготавливая заявление по форме № Р13014, следует учитывать следующие требования ФНС:

  • При заполнении формы вручную на бумаге, пишите ручкой с черной, синей или фиолетовой пастой заглавными печатными буквами;
  • При заполнении заявления на ПК используйте заглавные буквы шрифта Courier New, размер 18;
  • Подготовьте лишь те страницы, которые необходимы для ваших изменений;
  • Допустима двусторонняя печать заявления;
  • Одна клетка — один символ (буква, цифра, пробел, знак препинания);
  • Сокращения уазывайте точь-в-точь как в документах;
  • Не допускайте ошибок, описок и исправлений;
  • В форме должны быть пронумерованы все заполненные страницы, начиная с 001;
  • Незаполненные графы не прочеркивайте, оставляйте пустыми;
  • При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

Как внести изменения в устав ООО в 2021 году

  • Как можно изменять устав ООО
  • Какие документы понадобятся
    • Размер госпошлины
  • Порядок внесения изменений в устав ООО пошагово
  • Что делать после внесения изменений в устав ООО
  • Итоги

Как можно изменять устав ООО

Общество с ограниченной ответственностью может применять:

  • один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
  • собственный устав, разработанный учредителями.

Типовой устав менять нельзя — он должен использоваться в утвержденном законодателем виде. Собственный устав можно корректировать, если сведения, которые в нем содержатся, перестали соответствовать действительности, например изменился юридический адрес компании.

Изменить обычный устав можно:

  1. Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они существенные. На титульном листе устава нужно поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату его принятия. Устав можно не сшивать — документ придется сканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, скан-образ должен сделать сам заявитель, а если в ФНС сдается бумажный вариант, сканируют устав налоговики).
  2. Оформив отдельный документ с изменениями, который будет являться приложением к действующему уставу. Лист изменений оформляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу стоит присвоить порядковый номер — он пригодится, когда будут оформляться следующие приложения с изменениями, вносимыми в устав.

Какие документы понадобятся

В «КонсультантПлюс» есть готовые решения, в том числе о том, как внести изменения в устав ООО. Если у вас еще нет доступа, оформите временный доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Для внесения изменений в устав понадобятся следующие документы:

  • протокол решения общего собрания учредителей об утверждении изменений, вносимых в устав, или устав в новой редакции;
  • заявление, составленное по форме 13014;
  • устав в новой редакции или лист изменений, вносимых в действующий устав;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Размер госпошлины

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер госпошлины за внесение изменений в устав составляет 800 рублей.

Платить госпошлину не нужно в том случае, если документы подаются на регистрацию:

  • в электронном виде (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ);
  • через МФЦ (письмо Минфина РФ от 26.11.2020 № 03-05-04-03/103519);
  • через нотариуса (письмо ФНС от 18.07.2019 № ГД-4-19/14001@).

Порядок внесения изменений в устав ООО пошагово

Внесение изменений в устав ООО происходит в следующей последовательности:

  1. Созыв общего собрания учредителей ООО.
  2. Определение повестки дня и проведение общего собрания учредителей.
  3. Принятие решения о внесении изменений в устав. За должны проголосовать не менее 2/3 от общего числа членов общества (если действующим уставом не предусмотрены другие правила голосования) (п. 8 ст. 39 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  4. Оформление решения учредителей в виде протокола. Протокол о внесении изменений в устав подписывают председатель и секретарь собрания и заверяет нотариус. В нем должны быть указаны:
  • дата и место составления документа;
  • состав участников собрания;
  • наличие кворума;
  • результаты голосования;
  • решение, принятое собранием.

Если у общества один учредитель, собрание не созывается, протокол не составляется — оформляется решение единственного участника ООО.

  1. Регистрация нового устава (или листа изменений в устав) в налоговой. Подать документы можно лично, по почте/курьером или через интернет с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию». Документы на регистрацию принимают ФНС, МФЦ и нотариусы.

В течение пяти рабочих дней с момента подачи документов для внесения изменений в устав налоговая произведет регистрацию нового устава или листа изменений, внесенных в действующий документ. На электронную почту организации, указанную в ЕГРЮЛ, вышлют:

  • лист записи в ЕГРЮЛ;
  • копию устава с отметкой налогового органа о регистрации.

Если документы на регистрацию были поданы через МФЦ или нотариуса, налоговая направит в их адрес дополнительные электронные копии документов.

Что делать после внесения изменений в устав ООО

После регистрации изменений в уставе ООО общество должно уведомить о факте их внесения:

  • банки, в которых у организации открыты счета;
  • контрагентов.

ПФР, ФСС и ФОМС не уведомляют — налоговая передаст все данные самостоятельно.

Положениями нового устава компания должна руководствоваться в своей деятельности. Во вновь заключаемых договорах должна быть ссылка на устав в новой редакции (если договоры подписывает директор, действующий на основании устава).

Итоги

Итак, изменения, внесенные в устав, обязательно должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Для этого документы, подтверждающие факт внесения изменений, необходимо направить на регистрацию в налоговую. Это можно сделать лично или через представителя; через отделение ФНС, МФЦ или нотариуса. Документы можно передать самостоятельно, отправить по почте, курьером или через интернет.